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宏達礦業關于對上海證券交易所對公司2017年年度
2019-10-15 20:33 來源:未知
宏達礦業關于對上海證券交易所對公司2017年年度
陽江日報

  上海宏達礦業股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年5月24日收到了上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)下發的《關于對上海宏達礦業股份有限公司2017年度報告的事后審核問詢函》(上證公函【2018】0610號)(以下簡稱《問詢函》),具體內容詳見公司2018-034號公告。公司收到上述《問詢函》后高度重視,并積極組織相關部門按照相關要求對所涉問題進行認真落實并回復,現將具體回復內容公告如下:1.大額資金往來情況。年報披露,2017年度公司及下屬全資子公司臨淄宏達、濰坊萬寶與13家公司分別簽訂了購銷合同,并在合同訂立后全額支付款項,資金流出累計13.34億元。款項支付后,宏達礦業及相關子公司又與前述13家公司簽訂了解除購銷合同協議書,并收回款項。宏達礦業下屬全資子公司濰坊萬寶以商業承兌匯票方式向上海晶投實業有限公司預付貨款金額為4555萬元。雙方于2017年6月簽訂采購合同,但之后采購合同一直未執行,票據也一直未收回。請補充披露:(1)區分不同交易對象分項列示公司與13家公司購銷合同的形成原因、交易背景、終止原因,是否履行決策和披露義務;(2)公司向晶投實業預付貨款的原因及合理性、采購合同主要條款、交易內容、采購合同未執行的具體障礙;(3)公司此前對供應商的遴選管控機制、采購預付款管理制度及相應的整改措施;(4)請公司自查該13家公司、晶投實業與公司、控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)之間是否存在關聯關系;(5)上述大額資金往來的真實目的和款項性質,是否具有交易實質,上述事項對公司財務報表的影響。請會計師發表意見。1、區分不同交易對象分項列示公司與13家公司購銷合同的形成原因、交易背景、終止原因,是否履行決策和披露義務2017年國內外鐵礦石價格走勢跌宕起伏,但整體表現趨弱。由于國際四大礦山產能釋放和增產繼續得以實現,新興主要礦山也提升了產量,所以在國內對鋼鐵行業進行供給側改革,而進口鐵礦石及港口庫存創出歷史新高的環境下,鐵礦石價格表現疲軟。同時,公司全資子公司東平宏達及濰坊萬寶因鐵礦石品位較低,開采成本高,長期處于虧損狀態,為了防止虧損面擴大,有效控制生產成本,上述兩家全資子公司采礦業務一直處于停產狀態。針對上述鐵礦石行業發展現狀及公司自身實際經營情況,公司為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率。公司全資子公司濰坊萬寶、臨淄宏達和上海宏禹開展了有色金屬貿易及化工品貿易業務。(2)公司2017年度共簽訂銷售合同136份,其中未執行合同25份。與13家公司購銷合同的終止原因以及履行決策和披露義務,具體情況如下:

  上述《購銷合同》及《解除合同》根據公司《采購管理制度》,經公司法律事務部、分管領導、總經理及董事長審批;采購付款根據《財務審批制度》由經辦人發起,財務復核,分管副總、總經理、董事長審批,因此合同簽訂及采購付款都履行了公司相應業務決策程序。根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,上述交易屬于與公司日常生產經營活動相關的交易,且發生金額未達到披露標準,因此公司在履行了相應的董事長及總經理審批程序后未對外披露。2、公司向晶投實業預付貨款的原因及合理性、采購合同主要條款、交易內容、采購合同未執行的具體障礙2017年4月起公司全資子公司濰坊萬寶與上海晶投陸續簽訂電解銅、鋁錠有色金屬買賣合同,根據公司與上海晶投的以往交易慣例,公司采用預付貨款、上海晶投分批發貨的業務模式。全年共采購電解銅2,458.75噸、鋁錠6,455.4噸,并收到上海晶投開具的增值稅專用金額20,303.52萬元。截至報告期末,尚有少量電解銅合同未執行,其涉及采購合同主要條款如下:一、采購電解銅1,100噸,總金額4,923.6萬元。二、交(提)貨地點和方式:需方到供方指定倉庫自提。三、質量標準:質量要求、技術標準,按國標執行及生產廠家提供的質保單為準。四、合計損耗及計算方法:由供需雙方協商解決。五、驗收標準、方法及提出異議期限:需方在交易后可對貨物的質量和數量提出異議。對于確實存在質量瑕疵的貨物,賣方應負責換貨、退貨或降價處理,除此之外概不承擔其他責任。六、結算方式:款到發貨,供方在收到全額貨款后向需方開具17%的增值稅。七、違約責任:按《中華人民共和國合同法》和本合同約定事項執行。八、爭議解決方式:本合同履行期間發生糾紛雙方協商解決,協商不成,任何一方均可向原告所在地人民法院起訴。截至目前,公司與上海晶投采購合同未履行的原因為上海晶投收到貨款后沒有及時發貨,公司將根據市場行情,督促上海晶投繼續履行合同,或在市場行情不利于公司的情況下,公司將與其終止合同,要求上海晶投返還預付款并承擔相應的違約責任。3、公司對供應商的遴選管控機制、采購預付款管理制度及相應的整改措施公司目前有《采購管理制度》、《供應商管理制度》、《采購付款管理制度》、《采購管理制度》等相關制度,公司開展有色金屬貿易、化工品貿易按照上述制度執行。針對2017年度有色金屬貿易、化工品貿易供應商遴選中出現的問題,公司經營層高度重視,對發現的問題積極整改,加強供應商管理。自2018年起,公司根據物資類別的不同,分類建立供應商檔案,對新增供應商進行資格審查,網上查詢工商信息、征信信息等,填制《供應商調查表》、《供應商評價表》,《供應商調查表》調查內容包含年供貨能力、產品水平情況、產品檢驗標準、公司主要業績等基本信息。同時對供應商進行評價,包含但不限于以下項目的評價:質量評價、交貨期評價、價格評價、服務評價及其他評價。綜合評分判定及措施:A級,得分在90-100,A級為優秀供應商,加大采購量,需要采購新備品備件時作為優先考慮; B級,得分在80-89,B級為合格供應商,維持正常采購; C級,得分在60-79,C級為輔助供應商,采購將減量采購或暫停采購; D級,得分在59分以下,D級為不合格供應商,對其進行必要的稽核與輔導,連續兩次被判定為D級的供應商,停止交易。公司將定期對供應商進行篩查,制定企業大宗物資采購合格供應商數據庫,做好動態維護工作。同時,公司加強預付款管理,根據《采購付款管理制度》要求,合理安排采購付款,根據付款約定方式填制《開支審批單》,按相應授權經有權審批人審批后,提交財務部。財務部嚴格審查付款相關的合同、、審批流程等公司制度規定的附件,全部符合相關規定后辦理付款。公司將進一步完善《采購管理制度》、《供應商管理制度》等制度,確保供應商遴選、采購付款等相關業務流程合規、有效。4、請公司自查該13家公司、晶投實業與公司、控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)之間是否存在關聯關系公司及相關子公司在與上述13家公司簽署協議時,對上述13家公司與公司、控股股東及原實際控制人之間是否存在關聯關系進行了核查,未發現上述13家公司與公司、控股股東及原實際控制人之間存在關聯關系的證據。在2017年年度報告出具前,公司委托大滄海(上海)律師事務所對在 2017年度與公司及子公司發生大額資金往來的13 家公司是否與公司及公司控股股東、原實際控制人存在關聯關系進行核查。大滄海(上海)律師事務所通過查閱工商登記資料與信息,向宏達礦業及其控股股東和公司董監高進行了詢證,向政府相關職能部門的官方網站查詢,出具了《關于上海宏達礦業股份有限公司與十三家公司關聯關系之律師盡職調查報告》。綜上,截至目前,未發現上述13家公司、晶投實業與公司、公司控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)之間存在關聯關系。5、上述大額資金往來的真實目的和款項性質,是否具有交易實質,上述事項對公司財務報表的影響上述大額資金往來的真實目的是為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率。上述款項為預付貿易款,具備交易實質。截至2017年12月31日,上述款項中除上海晶投4,555萬元預付款繼續履行外,其他款項均已收回,未對公司財務報表產生影響。公司與上海晶投將根據市場行情繼續履行上述所涉4,555萬元預付款的相關合同。會計師回復:(1)2017年度宏達礦業及下屬全資子公司淄博市臨淄宏達礦業有限公司(以下簡稱臨淄宏達)、濰坊萬寶礦業有限公司(以下簡稱濰坊萬寶)與13家公司分別簽訂了購銷合同,并在合同訂立后全額支付款項,資金流出累計共13.34億元,宏達礦業未將前述13家公司識別為關聯方。款項支付后,宏達礦業及相關子公司又與前述13家公司簽訂了解除購銷合同協議書,并收回款項。上述大額資金支付均未實現交易目的。我們電線家公司確認現場訪談事宜,但是11家公司回復表示不接受現場走訪,其余2家公司未能取得聯系,現場訪談審計程序受到限制。因此我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷宏達礦業及其下屬全資子公司臨淄宏達與濰坊萬寶與上述13家公司之間大額資金往來的真實目的和性質、宏達礦業與上述13家公司之間是否存在關聯關系,以及前述事項對財務報表可能產生的影響。(2)截止2017年12月31日宏達礦業下屬全資子公司濰坊萬寶以商業承兌匯票方式向上海晶投實業有限公司預付貨款金額為45,550,423.62元。雙方于2017年6月簽訂采購合同,但之后采購合同一直未執行。資產負債表日后,濰坊萬寶未與上海晶投實業有限公司完成交易,票據亦未收回。上海晶投實業有限公司包含在上述13家公司之內,現場訪談審計程序受到限制。我們無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷上述款項的性質,以及對財務報表可能產生的影響。2.存款劃出情況。年報披露,公司期后定期存款轉入活期賬戶后有發生大額資金支付,涉及金額2.64億元。請補充披露:(1)公司及實際控制人(包括原實際控制人顏靜剛)自查并逐筆列示上述資金支付的原因、資金去向、資金用途及性質、資金劃轉的會計處理,及對公司財務報表的影響;(2)公司此前沿用的定期存款管理制度、保管責任落實機制及相應的整改措施;(3)結合公司大額存款被劃出的情況,說明公司尚未到期或到期后未辦理解活的定期存款后續是否存在被劃出的可能、以及公司的應對措施;(4)針對上述資金劃出事項,公司與銀行核實溝通的進展情況;(5)針對上述資金劃出事項,公司是否向公安機關報案,以及采用法律手段維護公司利益的具體方式。請會計師發表意見。回復:1、公司及實際控制人(包括原實際控制人顏靜剛)自查并逐筆列示上述資金支付的原因、資金去向、資金用途及性質、資金劃轉的會計處理,及對公司財務報表的影響公司期后定期存款轉入活期賬戶后發生大額支付所涉及金額2.64億元,其中1.79億元為天津華祥國際貿易有限公司(以下簡稱“天津華祥”)借款,另8,500萬元為公司與益陽市赫山區潤湘建材有限公司(以下簡稱“潤湘建材”)和濱州卓信建材有限公司(以下簡稱“卓信建材”)購買乙二醇的預付款,具體如下:(1)2018年1月,臨淄宏達與天津華祥簽訂借款合同,借款金額為1.79億元,借款年利率為10%。2018年1月31日,公司將定期存款1.8億元轉為活期。并將上述款項按照上述借款合同將借款劃至天津華祥指定賬戶,并按照借款金額計入“其他應收款”科目。2018年3月,天津華祥歸還了借款本金及借款利息。臨淄宏達收到借款本金沖銷“其他應收款”科目,收到借款利息261萬元,計入“其他業務收入”科目。(2)公司全資子公司上海鈞晟與潤湘建材和卓信建材簽訂了購買乙二醇的《購銷合同》。2018年4月1日,公司將其定期存款8,500萬元轉為活期。公司將上述款項預付潤湘建材貨款4,300萬元,預付卓信建材貨款4,200萬元。公司將其計入“應付賬款”科目。2018年4月20日,因上海鈞晟與潤湘建材、卓信建材簽訂《解除協議書》,上述款項退還至公司賬戶,公司收到銀行款項后沖銷“應付賬款”科目。綜上,截至年報披露日,鑒于上述相關借款及貿易預付款已全部收回,對公司財務報表不產生不利影響。2、公司此前沿用的定期存款管理制度、保管責任落實機制及相應的整改措施公司按制訂的《貨幣資金管理制度》、《財務審批制度》對公司各項收支業務進行審批。2018年初公司制訂了《定期存款管理制度》,明確了定期存款具體責任人及審批流程,對定期存款責任人崗位要求進行了重新梳理。加強監督檢查工作,有效防范風險,規范定期存款業務的流程。《定期存款管理制度》的主要內容如下:第一條 目的為提高閑置的自有資金的使用效益,保證公司資金、財產安全,有效防范投資風險,維護股東和公司的合法權益,提高貨幣資金的使用效率,規范定期存款業務的程序。第二條 適用范圍本制度適用于上海宏達礦業股份有限公司及控股子公司所有貨幣資金業務。第三條 職責(一)財務部:負責定期存款管理、保管定期存款相關文件。(二)審計部:根據審計計劃審核定期存款日記賬以及定期存款辦理手續等。(三)財務部根據資金使用計劃,提出定期存款申請,經財務總監審核和董事長審批,由出納具體實施并管理。第四條 定義本制度所稱定期存款是指公司為合理利用閑置資金,提高資金利用率,將貨幣資金存入銀行所形成的存款。第五條 計劃管理(一)在不影響公司正常運營的前提下,財務部門應根據合理的依據編制《定期存款計劃審批表》,經財務總監審核,董事長審批;(二)每月月底前,財務部門對下月定期存款到期情況進行整理,經財務總監審核后形成定期存款回收計劃。第六條 定存賬戶管理出納人員及時登記新增定存賬戶、定期利率、定存期限及其變動情況,財務負責人每月底檢查更新情況。第七條 票據管理(一)出納負責辦理并保管銀行開具的定期存單。(二)財務負責人每月底將定期存單和財務賬簿對照。第八條 崗位責任要求(一)不相容崗位設置:1. 定期存款的申請和審批,定期存單的保管、記錄與盤點清查,會計記錄與審計監督;2. 出納人員不得兼任稽核、會計檔案保管和收入、支出、費用、債權債務賬目的登記工作。(二)經辦定期存款業務人員的素質要求:1. 具有良好的職業道德;2. 具有符合業務要求的業務水平;3. 符合公司規定的崗位規范要求。第九條 由于未遵守國家法律、法規和銀行的有關規定,致使公司產生損失或責任的,由責任人承擔損失或責任,由其上一級主管承擔連帶責任。第十條 監督檢查主體董事長、總經理、財務總監依公司章程或制度規定有權對公司的定期存款管理進行監督檢查。第十一條 檢查方式:定期或不定期檢查。第十二條 監督檢查內容:(一)定期存款業務相關崗位及人員的設置情況;(二)定期存單保管情況。自2018年1月起,公司嚴格按照《定期存款管理制度》執行。3、結合公司大額存款被劃出的情況,說明公司尚未到期或到期后未辦理解活的定期存款后續是否存在被劃出的可能、以及公司的應對措施截至目前,上述所涉2.64億元的大額資金支付已全部收回,公司無尚未到期或到期后未辦理解活的定期存款,并不存在后期被劃出的可能。4、針對上述資金劃出事項,公司與銀行核實溝通的進展情況截至目前,上述所涉2.64億元的大額資金支付已全部收回,不存在需要與銀行核實溝通進展的情形。5、針對上述資金劃出事項,公司是否向公安機關報案,以及采用法律手段維護公司利益的具體方式鑒于上述所涉2.64億元的大額資金支付已全部收回,公司無需向公安機關報案,亦無需采用法律手段維護公司利益。會計師回復:截至審計報告簽發日,宏達礦業期后定期存款轉入活期賬戶后有發生大額資金支付,涉及金額2.64億元。其中宏達礦業下屬全資子公司臨淄宏達1.8億元定期存款在2018年1月31日轉入活期賬戶后即發生對外劃款;宏達礦業下屬全資子公司上海精銀醫療管理有限公司0.85億元定期存款在2018年4月1日轉入活期賬戶后即發生對外劃款。對于資產負債表日后宏達礦業下屬相關子公司對外提供大額資金拆借,我們無法判斷該資金支付的真實用途及性質,以及對財務報表可能產生的影響。3.訴訟糾紛情況。年報披露,資產負債表日后,公司已收到法院送達6個民間借貸糾紛案件的訴訟資料。其中4個案件公司為共同借款人,借款本金共計11,750萬元;2個案件公司為單一借款人,借款本金共計6,450萬元。此外,根據中國裁判文書網、人民法院公告網等公開網站上查詢的信息,資產負債表日后公司還涉及其他6起案件糾紛,公司未收到法院送達的相關訴訟資料。請公司積極核實并披露:(1)上述訴訟涉及的訴訟事由、發生時間、訴訟金額、具體進展;(2)公司對上述訴訟是否計提預計負債及主要原因,相關會計處理是否符合會計準則的規定,并請會計師發表意見;(3)公司對上述訴訟的應對措施和具體安排,如法院作出相應判決,對公司財務報表的影響;(4)請公司及實際控制人(包括原實際控制人顏靜剛)全面自查公司是否存在其他潛在訴訟糾紛,如有,請根據相關規則的要求及時披露。回復:1、公司所涉訴訟的訴訟事由、發生時間、訴訟金額、具體進展如下表所示:序

  上述訴訟事項中,公司已在臨時公告中詳細披露了相關訴訟的具體情況,具體內容詳見公司2018-015、2018-019、2018-040號公告。除上述訴訟之外,公司通過中國裁判文書網、人民法院公告網等網站了解到,公司與浙江輕機實業有限公司、馮某、鞠某瓊、陳某磬、邵某雄、武漢光谷、王某、丁某尚存在訴訟糾紛。其中,公司與浙江輕機實業有限公司訴訟案件所涉及金額449,702.97元,未達到法律法規等有關規定的披露標準,因此公司未進行披露。目前該案件已開庭宣判,杭州富陽區人民法院依法判決駁回浙江輕機實業有限公司訴訟請求,判定公司勝訴。公司對于上述全部訴訟事項已在2017年年報中做出了詳細說明,并已在臨時公告中對于目前已收到訴訟材料的馮某、鞠某瓊、陳某磬、邵某雄三個訴訟事項在公司2018-032號公告中進行了進一步披露,具體內容如下表所示:序

  除上述已披露訴訟之外,公司與武漢光谷、王某、丁某的3個訴訟事項,公司均未收到相關訴訟資料,公司已委托律師向相關法院了解情況并調取訴訟材料,如公司收到相關案件的訴訟材料,將根據相關法律法規的規定,及時履行信息披露義務。上述三個訴訟事項的具體情況如下表所示:序

  公司對上述訴訟未計提預計負債。根據《企業會計準則第13號——或有事項》的規定,當與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的,應當確認為預計負債:1、該義務是企業承擔的現時義務;2、履行該義務很可能導致經濟利益流出企業;3、該義務的金額能夠可靠地計量。由于公司在收到上述訴訟資料后立即組織公司相關人員進行了自查,經公司內部核查,公司與相關主體不存在上述相關借款事項,未發現本公司收到上述借款并進行會計處理,故無法確定公司對上述訴訟事項承擔現時義務;上述案件尚未正式開庭審理,公司無法確定上述訴訟事項是否可能導致經濟利益流出企業,因此,上述訴訟事項不符合計提預計負債的條件。公司會計處理符合會計準則相關規定。

  資產負債表日后宏達礦業已收到法院送達的6個民間借貸糾紛案件的訴訟資料。其中4個案件宏達礦業為共同借款人,借款本金共計11,750萬元;2個案件宏達礦業為單一借款人,借款本金共計6,450萬元。從中國裁判文書網、人民法院公告網等網站上查詢到的信息顯示,資產負債表日后宏達礦業涉及其他6起案件糾紛,宏達礦業表示公司未收到法院送達的相關訴訟資料。

  依據《企業會計準則第13號—或有事項》的規定,與或有事項相關的義務同時滿足下列條件的,應當確認為預計負債:

  截至審計報告簽發日,6個民間借貸訴訟糾紛案件尚處于審理階段,對宏達礦業的影響情況存在不確定性。從網站上查詢獲知的其他6起案件,因公司未進一步提供相應資料,我們無法了解具體案情。我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性,以及前述事項對財務報表的影響金額。

  經公司內部核查,公司與萬某峰、萬某志、李某升、萬某云、劉某娟、馮某、王某、丁某、鞠某瓊、陳某磬、邵某雄、武漢光谷、王某、丁某等人不存在相關借款事項。公司已會同律師等專業人員積極應對上述訴訟及相關仲裁事項,以維護公司的合法權益。目前,上述相關案件尚未正式開庭審理,同時上述涉及12個訴訟事項,尚無法對全部案件的法院判決結果進行綜合判斷,故暫時無法判斷對公司財務報表的影響。公司原實際控制人顏靜剛先生、公司原間接控股股東中技集團針對相關訴訟事項做出承諾:如因相關訴訟事項及其他任何涉訴事項導致上市公司承擔任何行政責任、刑事責任及民事賠償責任而遭受經濟損失的,均由顏靜剛先生及中技集團在宏達礦業承擔責任(如有)后無條件向宏達礦業予以賠償。

  公司收到問詢函后,及時向公司實際控制人俞倪榮先生、謝雨彤女士及公司原實際控制人顏靜剛先生發函核實是否存在其他涉及公司的訴訟事項。公司實際控制人俞倪榮先生、謝雨彤女士及公司原實際控制人顏靜剛先生均回函稱:“經核查,截至目前,除上述訴訟事項外,不存在其他涉及公司訴訟事項。”公司將持續關注相關情況,如后續發生訴訟事項,公司將按照相關法律法規的規定,及時履行信息披露義務。

  4.保留意見具體情況。公司年審會計師因無法判斷公司涉及訴訟糾紛案件、大額資金往來等事項,對公司2017年度財務報告出具保留意見的審計報告。請會計師補充說明:(1)無法判斷公司相關訴訟糾紛的真實性、準確性的具體原因,會計師已取得的審計證據以及實施的替代程序,存在哪些需要獲取但無法獲取的審計證據,在獲取過程中存在何種障礙;(2)無法判斷公司及其下屬公司與13家公司之間發生大額資金往來、下屬公司濰坊萬寶向晶投實業預付貨款的真實目的和性質、是否存在關聯關系的具體原因,會計師已取得的審計證據以及實施的替代程序,存在哪些需要獲取但無法獲取的審計證據,在獲取過程中存在何種障礙;(3)無法判斷大額存款支付的真實用途、性質的具體原因,會計師已取得的審計證據以及實施的替代程序,存在哪些需要獲取但無法獲取的審計證據,在獲取過程中存在何種障礙。

  (1)獲取了宏達礦業對訴訟事項的自查報告,自查結果為公司與各民間借款主體之間不存在上述借款事項,公司內部未提交過這些借款協議的用印審批,也未查見用印記錄;未發現公司收到上述借款并進行會計處理;

  (2)獲取了公司聘請的大滄海律師事務所上海分所出具的《關于上海宏達礦業股份有限公司涉及相關訴訟之情況說明》,調查結論為基于已有的材料和核查的結果,認為無法確認《借款協議》或《借款合同》上的印章系宏達礦業的印章,亦無法確認是真實的,亦無法確認相關借款協議對宏達礦業有約束力;

  (3)訪談了宏達礦業法定代表人崔之火先生與財務總監朱士民先生,均表示未審批過相關的用印申請,并且未在借款協議或擔保函上簽名蓋章,宏達礦業也未收到或處理過相關借款;

  (4)宏達礦業管理層未在第一時間就這些訴訟事項向司法機關報案,公司針對此事項提供了書面說明,公司稱“因尚未理清上述訴訟形成的過程,公司管理層暫未向司法機關報案”;

  依據我們已執行的程序以及取得的審計證據無法判斷上述民間借貸糾紛所涉及的公司印章或其法定代表人名章以及簽名的線個民間借貸訴訟糾紛案件尚處于審理階段,對宏達礦業的影響情況存在不確定性。從網站上查詢獲知的其他6起案件,因公司未進一步提供相應資料,我們無法了解具體案情。因此我們無法獲取充分、適當的審計證據以判斷相關訴訟糾紛的真實性、準確性,以及前述事項對財務報表的影響金額。

  (3)要求宏達礦業提供上述13家公司的聯系方式,由項目組進行電話聯系安排實地訪談。宏達礦業已提供13家公司的聯系方式,項目組已逐一電話聯系現場訪談事宜,但是11家公司回復表示不接受現場走訪,其余2家公司未能取得聯系,現場訪談審計程序受到限制;

  (4)向宏達礦業管理層及控股股東上海晶茨投資管理有限公司發函確認上述公司是否與宏達礦業存在關聯關系,已收到回函,不存在關聯關系;

  (5)已獲取宏達礦業聘請的大滄海律師事務所上海分所出具的《關于上海宏達礦業股份有限公司與上海孤鷹貿易有限公司等十三家公司關聯關系之律師盡職調查報告》,核查結論為根據調查未發現宏達礦業與上述十三家公司有直接關聯關系的證據,現有資料亦無法證明宏達礦業與十三家公司有直接的關聯關系。

  由于我們對上述13家大額資金往來公司的走訪核實程序受限,無法取得充分、適當的審計證據以判斷宏達礦業及其下屬全資子公司臨淄宏達與濰坊萬寶與上述13家公司之間大額資金往來的真實目的和性質、宏達礦業與上述13家公司之間是否存在關聯關系,以及前述事項對財務報表可能產生的影響。我們也無法獲取充分、適當的審計證據以合理判斷下屬公司濰坊萬寶向晶投實業預付貨款的性質,以及對財務報表可能產生的影響。

  (1)對期末大額定期存款,我們向各相關銀行寄發了詢證函并實地走訪該銀行,銀行回函顯示期末存于各銀行的定期存款在資產負債表日不存在用于擔保、被凍結或存在其他使用限制的情形。

  (2)針對期末定期存款的期后解活情況,獲取了各相關銀行的期后銀行對賬單,并與公司的銀行日記賬進行核對;

  對于資產負債表日后宏達礦業下屬相關子公司對外提供大額資金拆借,通過已執行的審計程序,我們無法判斷該資金支付的真實用途及性質,以及對財務報表可能產生的影響。

  5.印章管理情況。年報披露,公司在印章管理和使用中存在未書面詳細記錄印章外借用印事項,不符合公司印章管理制度的規定,公司內部控制存在重大缺陷。例如,對資產負債表日后的6筆借款,公司自查后發現內部未提交過這些借款協議的用印審批,也未查見用印記錄。請補充披露:(1)公司此前沿用的印章管理制度及流程,出現前述印章使用缺陷的主要原因;(2)公司就前述印章使用缺陷的改進措施及執行情況,是否實現有效的內部控制;(3)請公司明確責任主體以及后續追責安排。請會計師發表意見。

  為加強公司公章的使用和管理,確保公章的正確使用,提高公章使用的嚴肅性、合法性,特制定本制度。

  第六條 凡本公司各類行文、請示、報告、專業技術問題的書面答復以及資質、資格管理等用章,審批程序為:經辦人、車間(部室)第一負責人、分管經理、總經理、董事長等公司領導。

  第七條 公司上報的統計、財務、人事等重要報表及相關材料,涉及本公司申領、調換、變更、年檢各類登記證(表)等機構問題的事項,須經辦人及部門領導簽字,報董事長審批后用章。

  第八條 本公司員工需要單位蓋章證明的一般性事項、單位介紹信及日常一般性事項,須經辦人及本部門領導簽字,法律事務部簽字確認,由辦公室統一報董事長審批后用章。

  第九條 董事長外出期間必須用章的重大事項,由部門負責人請示后,經總經理審批,董事長同意可代為用章,并做好用章登記工作。

  第十條 公司公章不得攜帶外出使用,特殊情況確需攜帶公章外出的,須經董事長批準,方可攜帶公章外出。帶出公章須登記《公章領用記錄》,并由公章保管人員持章陪同現場辦理。領用公章外出辦理完畢相關業務后應及時歸還,《公章領用記錄》中要詳細記載領用時間、交回時間,做好登記。當天業務未能完成也須交回公章,次日可重新辦理申請。

  第十一條 公司公章一律不得用于空白介紹信、空白紙張、空白單據等。如遇特殊情況時,須經董事長同意。

  第十二條 公司公章保管人應妥善保管,確保公章清晰、端正;嚴防因隨意放置而造成的丟失或被他人非法使用。

  第十三條 《公章使用申請單》有公章保管人員保存,每月月底匯總后存檔;《公章使用記錄》、《公章領用記錄》連續使用,每年底存檔。

  第十四條 公司法人身份證件指集團公司和子公司所有法人代表的身份證件。經辦人員使用、領用法人身份證件,分別填寫《使用申請》、《領用申請》,按上述公章使用、領用的程序和規定辦理。領用集團公司法人代表身份證件,由公司公章保管人員陪同現場辦理;領用子公司法人代表的身份證件,可由當事法人代表指派的人員陪同現場辦理。

  公司加強并完善了印章使用、登記的管理工作,明確要求公司公章外借應嚴格按照《公章管理制度》規定做好《公章領用記錄》,詳細記錄領用時間、領用人簽名、歸還時間、接收人簽名、陪同辦理人員簽名等;如在本地辦理業務,當天業務未能完成也須交回公章,次日可重新辦理申請;公章外借需由相關人員陪同前往辦理業務。保證公司印章規范使用和保管。通過規范使用《印章管理制度》,已實現有效的內部控制。

  針對上述印章管理和使用中出現的問題,公司加強并完善了印章使用、登記的管理工作,同時將原印章保管人調離崗位,重新安排人員進行印章管理,并已根據公司內部管理制度的有關規定,對相關責任人員包括總經理、行政部總監、行政部印章管理員予以嚴肅批評并作出相應的經濟處罰。

  在對宏達礦業2017年12月31日的財務報告內部控制的有效性的審計過程中,我們識別出宏達礦業在印章管理和使用中存在重大缺陷:印章管理和使用中存在未書面詳細記錄印章外借用印事項,不符合宏達礦業印章管理制度的規定。

  6.資金占用及對外擔保。根據年報,報告期末公司其他應收款中,資金往來款約172萬元,代墊款92萬元。公司支付的其他與經營活動有關的現金中,資金往來款約13.38億元,金額較大,占比較高。同時,年審會計師出具的非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況說明顯示,因會計師無法獲取充分、適當的審計證據確定宏達礦業及下屬子公司與13家公司之間是否存在關聯關系,故無法判斷宏達礦業控股股東及其他關聯方是否存在違規資金占用的情況。另外,年報披露,報告期內公司對子公司提供擔保2.26億元,期末擔保余額3.46億元。請公司:(1)根據不同欠款對象,分項列示上述資金往來款及代墊款的形成時間、發生原因、交易金額及具體內容,明確欠款對象與公司、控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)是否存在關聯關系,是否構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用的情形;(2)補充披露對外擔保的對象、金額、擔保類型及期限,并說明公司是否已實際承擔擔保責任或計提預計負債,是否就對外擔保事項及時履行了決策程序和披露義務;(3)全面自查是否存在其他應披露而未披露的資金占用、對外擔保及可能損害上市公司利益的事項,如有,請盡快披露并明確相關方責任。請會計師發表意見。

  報告期末公司其他應收款中,資金往來款約172萬元,代墊款92萬元,資金往來款約13.38億元,具體明細如下:

  小計 92.46上述資金往來款及代墊款均為公司發生的正常的經營業務,各欠款對象與公司、控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)不存在關聯關系,不構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用的情形。

  (2)支付的其他與經營活動有關的現金中資金往來款約13.38億元發生原因、交易金額及具體內容

  ①支付的其他與經營活動有關的現金中資金往來款約13.38億元發生原因2017年國內外鐵礦石價格走勢跌宕起伏,但整體表現趨弱。由于國際四大礦山產能釋放和增產繼續得以實現,新興主要礦山也提升了產量,所以在國內對鋼鐵行業進行供給側改革,而進口鐵礦石及港口庫存創出歷史新高的環境下,鐵礦石價格表現疲軟。同時,公司全資子公司東平宏達及濰坊萬寶因鐵礦石品位較低,開采成本高,長期處于虧損狀態,為了防止虧損面擴大,有效控制生產成本,上述兩家全資子公司采礦業務一直處于停產狀態。針對上述鐵礦石行業發展現狀及公司自身實際經營情況,公司為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率。公司全資子公司濰坊萬寶、臨淄宏達和上海宏禹開展了有色金屬貿易及化工品貿易業務。

  ②支付的其他與經營活動有關的現金中資金往來款約13.38億元形成時間、交易金額及具體內容 :

  上述支付的其他與經營活動有關的現金中資金往來款約 13.38億元的相關公司與公司為正常業務往來,與公司、控股股東及實際控制人(包括原控股股東中技集團、原實際控制人顏靜剛)不存在關聯關系,亦不構成控股股東及其關聯方非經營性資金占用的情形。

  2、補充披露對外擔保的對象、金額、擔保類型及期限,并說明公司是否已實際承擔擔保責任或計提預計負債,是否就對外擔保事項及時履行了決策程序和披露義務;

  公司上述對外擔保均是公司為保證正常生產經營對資金的需求。上述對外擔保所對應的借款,各公司都積極履行還款義務,公司未實際承擔擔保責任或計提預計負債,公司對上述對外擔保事項及時履行了決策程序和披露義務。具體披露情況如下:

  (1)公司全資子公司濰坊萬寶向民生租賃申請融資租賃業務,融資額度為人民幣10,000萬元,租賃期限4年。公司與民生租賃簽訂《法人保證合同》,為濰坊萬寶的融資租賃業務提供連帶責任保證擔保。被擔保人為濰坊萬寶礦業有限公司,債權人為民生金融租賃股份有限公司,擔保金額為1億元。上述擔保經公司第五屆董事會第二十三次會議審議、公司2013年度股東大會審議通過,具體詳見2014-020號公告。

  (2)公司全資子公司東平宏達向民生租賃申請融資租賃業務,融資額度為人民幣20,000萬元,租賃期限4年。公司與民生租賃簽訂《法人保證合同》,為東平宏達的融資租賃業務提供連帶責任保證擔保。被擔保人為山東東平宏達礦業有限公司,債權人為民生金融租賃股份有限公司,擔保金額為2億元。上述擔保經公司第五屆董事會第二十三次會議審議通過,公司2013年度股東大會審議通過,具體詳見2014-035號公告。

  (3)公司全資子公司臨淄宏達與國金租賃簽訂總金額為15,000萬元的《融資租賃合同》,根據《融資租賃合同》約定,臨淄宏達向國金租賃出售部分生產用機器設備并租回繼續使用,租賃期限3年。公司為臨淄宏達融資租賃業務提供合計金額為15,000萬元的連帶責任保證擔保。上述借款經公司第六屆董事會第三十四次會議審議通過,具體詳見2014-030號公告。

  (4)公司與華鑫國際信托有限公司簽訂12,000.00萬元的《信托合同》,以公司以持有的3,918.46萬股齊商銀行股份有限公司股份提供質押擔保,該可供出售金融資產賬面價值約為9,402.00萬元。同時,上海晶茨投資管理有限公司為該筆借款提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。上述借款經公司第六屆董事會第二十三次會議審議通過,具體詳見2016-074號公告。

  經公司全面自查,截至本回復函披露日,未發現其他應披露而未披露的資金占用、對外擔保及可能損害上市公司利益的事項。

  (1)報告期末公司其他應收款中,資金往來款約172萬元,代墊款92萬元,資金往來款及代墊款的形成時間、發生原因、交易金額及具體內容如下:

  2017年度宏達礦業及下屬全資子公司淄博市臨淄宏達礦業有限公司(以下簡稱臨淄宏達)、濰坊萬寶礦業有限公司(以下簡稱濰坊萬寶)與13家公司分別簽訂了購銷合同,并在合同訂立后全額支付款項,資金流出累計共13.34億元,宏達礦業未將前述13家公司識別為關聯方。款項支付后,宏達礦業及相關子公司又與前述13家公司簽訂了解除購銷合同協議書,并收回款項。

  上述大額資金支付均未實現交易目的。我們電線家公司確認現場訪談事宜,但是11家公司回復表示不接受現場走訪,其余2家公司未能取得聯系,現場訪談審計程序受到限制。因此我們無法取得充分、適當的審計證據以判斷宏達礦業及其下屬全資子公司臨淄宏達與濰坊萬寶與上述13家公司之間大額資金往來的真實目的和性質、宏達礦業與上述13家公司之間是否存在關聯關系,以及前述事項對財務報表可能產生的影響。

  7.經營業績下滑。報告期內,公司實現營業收入5.14億元,同比大幅增長一倍多;但實現歸屬于股東的凈利潤-7897萬元,較上年的1.15億元同比由盈轉虧。同時,公司扣非后凈利潤連續三年為負。公司主業經營不善,盈利能力欠佳。請公司:(1)結合同行業生產經營、公司主營產品產銷量、產品售價和原材料價格變動趨勢等,量化分析披露營業收入大幅增長及凈利潤明顯下滑的原因,并說明營業收入與凈利潤變動出現背離的合理性;(2)補充說明影響公司業績的因素及未來發展趨勢,充分揭示公司盈利能力面臨的重大不確定性因素,以及公司就經營萎靡擬采取的應對措施。

  1、結合同行業生產經營、公司主營產品產銷量、產品售價和原材料價格變動趨勢等,量化分析披露營業收入大幅增長及凈利潤明顯下滑的原因,并說明營業收入與凈利潤變動出現背離的合理性

  報告期內,國內鐵礦石行業整體面臨較大的經營壓力,鐵礦石價格總體呈寬幅震蕩偏弱的趨勢。公司主要產品鐵精粉2017年度銷售35.18萬噸,比上年同期減少19.4%,但平均銷售價格比上年同期增加23.31%,因此毛利較上年同期增加7.44%。2017年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-8,189.80萬元,上年同期為-8,421.00萬元,比上年同期減少虧損231.2萬元。

  綜上,公司主營業務產銷量、產品售價和原材料價格變動與營業收入大幅增長及凈利潤下滑并不存在相關性,營業收入與凈利潤變動未出現背離。營業收入大幅增長及凈利潤下滑原因如下:

  (1)為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率,公司全資子公司濰坊萬寶、臨淄宏達和上海宏禹開展了有色金屬貿易及化工品貿易業務。受其影響,報告期內公司實現營業收入51,410.32萬元,同比增加102.22%;營業成本45,247.28萬元,同比增加124.19%。其中有色金屬及化工品貿易業務營業收入26,399.43萬元, 2016年未開展貿易業務。

  (2)2016年度公司通過出售參股公司上海宏投網絡科技有限公司25%的股權,取得投資收益 25,000 萬元,實現凈利潤1.15億元。2017年度公司歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-8,189.80萬元,上年同期為-8,421.00萬元,比上年同期減少虧損231.2萬元。

  2、補充說明影響公司業績的因素及未來發展趨勢,充分揭示公司盈利能力面臨的重大不確定性因素,以及公司就經營萎靡擬采取的應對措施。

  影響公司業績的主要因素為:2017年國內外鐵礦石價格走勢跌宕起伏,但整體表現趨弱。由于國際四大礦山產能釋放和增產繼續得以實現,新興主要礦山也提升了產量,所以在國內對鋼鐵行業進行供給側改革,而進口鐵礦石及港口庫存創出歷史新高的環境下,鐵礦石價格表現疲軟。同時,公司全資子公司東平宏達及濰坊萬寶因鐵礦石品位較低,開采成本高,長期處于虧損狀態,為了防止虧損面擴大,有效控制生產成本,上述兩家全資子公司采礦業務一直處于停產狀態。

  針對上述鐵礦石行業發展現狀及公司自身實際經營情況,公司為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率。公司全資子公司濰坊萬寶、臨淄宏達和上海宏禹開展了有色金屬貿易及化工品貿易業務。

  公司結合目前實際經營情況,審慎分析可能面對的經營風險,認真謀劃未來發展戰略。一方面,加大拓展有色金屬和化工品貿易渠道,開拓新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,保證公司主營業務的平穩運行,并適時剝離盈利能力相對較弱的資產。另一方面,尋求通過兼并、收購、股權投資等多種方式積極布局具有良好發展前景及盈利能力的產業,進一步拓展新的利潤增長點,推動公司業務轉型,并積極謀求拓展新的業務領域。

  公司將借助資本市場平臺,把握礦業周期規律,實現多品種、多地區的投資覆蓋。同時加強對礦業貿易、物流、終端銷售的移動互聯網運營投資,實現礦業資源線上線下的打通,形成一體化產業閉環,進一步壯大企業規模,增強公司綜合競爭實力。此外,公司將大力發展各類礦產品及化工品等貿易業務。公司還將運用現有資源,加大投入,對該行業進行整合、改進和創新,解決國內大宗商品交易中存在的安全保障與效率難題,幫助上下游客戶專注于自身核心業務,提升產業鏈整體競爭力。

  8.經營性現金流變動。年報披露,公司2017年經營活動產生的現金流量凈額為1586萬元,較上年的1.03億元同比大幅下滑84.58%,但營業收入較上年大幅增長一倍多。請公司補充披露:(1)結合采購銷售模式、結算政策、收入確認方式等,有針對性地說明報告期內經營性現金流大幅下滑的原因,以及與營業收入變動出現背離的合理性;(2)公司經營性現金流下滑對持續經營能力的影響,以及公司的應對措施。請會計師發表意見。

  1、結合采購銷售模式、結算政策、收入確認方式等,有針對性地說明報告期內經營性現金流大幅下滑的原因,以及與營業收入變動出現背離的合理性

  鐵精粉業務的主要采購銷售模式為:鐵精粉的主要原材料鐵礦石來源于聯營公司金鼎礦業,鐵礦石驗收入庫后,次月付款。公司對采購的鐵礦石進行加工,形成鐵精粉后對外銷售,鐵精粉銷售的主要回款方式為預收貨款。

  公司銷售鐵精粉收入確認政策為在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方,既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售商品實施有效控制,收入的金額能夠可靠地計量,相關的經濟利益很可能流入企業,相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入的實現。鐵精粉銷售在滿足下列條件時,按從購貨方應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入,確認收入的條件為:貨物已經發出;購銷雙方已完成相關交接手續。

  公司有色金屬及化工品貿易業務采用電匯或票據結算方式進行采購,在客戶提貨后確認銷售收入,并向客戶收取貨款。

  公司貿易收入確認政策為:在商品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶時確認貿易收入的實現,根據銷售合同約定,通常以客戶提貨后,貿易標的物運離所在第三方倉庫或貿易標的物所在庫位所屬人變更為客戶時作為銷售收入的確認時點,公司取得第三方倉庫的倉單和客戶結算,按從客戶應收的合同或協議價款的金額開具銷售,確認貿易收入。

  2017年度經營活動產生的現金流量凈額為1,586.19萬元,較2016年度的10,284.70萬元減少了8,698.51萬元,減少的主要原因系2015年度宏達礦業下屬子公司臨淄宏達與濰坊萬寶向原關聯方淄博宏達鋼鐵有限公司出售鐵精粉,因淄博宏達鋼鐵有限公司未按鐵精粉購銷合同約定付款,在2015年末形成應收帳款9,612.40萬元。上述欠款在2016年度全部收回,2016年度銷售商品、提供勞務收到的現金中包含了收回的2015年度銷售欠款9,612.40萬元,因此導致2016年度經營活動產生的現金流量凈額金額較大。剔除上述因素影響,2016年度經營活動產生的現金流量凈額為672.30萬元,2017年度經營活動產生的現金流量凈額為1,586.19萬元,變動額較小。

  報告期內,公司鐵精粉生產及銷售業務保持平穩運行,同時,為了進一步拓展新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,增加營業收入,提高資金使用效率,公司全資子公司濰坊萬寶與臨淄宏達開展了有色金屬貿易業務,公司全資子公司上海宏禹開展了化工品貿易業務。導致2017年度營業收入大幅增加。綜上,營業收入大幅增加與經營性現金流大幅下滑無相關性。

  公司經營性現金流下滑不影響公司持續經營能力,原因是如題1所述,2016年度銷售商品、提供勞務收到的現金中包含了收回的2015年度銷售欠款9,612.40萬元,因此導致2016年度經營活動產生的現金流量凈額金額較大。剔除上述因素影響,2016年度經營活動產生的現金流量凈額為672.30萬元,2017年度經營活動產生的現金流量凈額為1,586.19萬元,變動額較小。不影響公司持續經營能力。

  鐵精粉業務的主要采購銷售模式為:鐵精粉的主要原材料鐵礦石來源于聯營公司山東金鼎礦業有限責任公司。鐵礦石驗收入庫后,一般次月付款。購入的鐵礦石加工成鐵精粉后對外銷售,鐵精粉銷售的主要回款方式為預收貨款。

  鐵精粉業務的收入確認方式:鐵精粉銷售在滿足下列條件時,按從購貨方應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入,確認收入的條件為:(1)貨物已經發出;(2)購銷雙方已完成相關交接手續。

  有色金屬及化工品貿易業務采用預付貨款方式進行采購,在客戶提貨后確認銷售收入,并向客戶收取貨款。

  貿易收入的收入確認方式:在商品所有權上的風險和報酬已轉移至客戶時確認貿易收入的實現,根據銷售合同約定,通常以客戶提貨后,貿易標的物運離所在第三方倉庫或貿易標的物所在庫位所屬人變更為客戶時作為銷售收入的確認時點,公司取得第三方倉庫的倉單和客戶結算,按從客戶應收的合同或協議價款的金額開具銷售,確認貿易收入。

  2017年度經營活動產生的現金流量凈額為1,586.19萬元,較2016年度的10,284.70萬元減少了8,698.51萬元,減少的主要原因系2015年度宏達礦業下屬子公司淄博市臨淄宏達礦業有限公司與濰坊萬寶礦業有限公司向原關聯方淄博宏達鋼鐵有限公司出售鐵精粉,因淄博宏達鋼鐵有限公司未按鐵精粉購銷合同約定付款,導致2015年末形成應收帳款9,612.40萬元。上述欠款在2016年度全部收回,2016年度銷售商品、提供勞務收到的現金中包含了收回的2015年度銷售欠款9,612.40萬元,因此2016年度經營活動產生的現金流量凈額金額較大。

  剔除上述因素影響,2016年度經營活動產生的現金流量凈額為672.30萬元,2017年度經營活動產生的現金流量凈額為1,586.19萬元,變動額較小。

  2017年度鐵精粉業務實現銷售收入21,426,28萬元,較上年21,180.00萬元,經營情況穩定。報告期內,宏達礦業下屬全資子公司濰坊萬寶與臨淄宏達開展了有色金屬貿易業務,全資子公司上海宏禹開展了化工品貿易業務,有色金屬貿易和化工品貿易產生的收入為26,399.43萬元,占2017年度合并報表營業收入總額的55.20%,致使2017年度營業收入大幅增加。但有色金屬貿易和化工品貿易的銷售毛利低、款項結算周期較短,對2017年度經營活動產生的現金流量影響較小。

  9.存貨跌價損失計提情況。根據年報,公司本期存貨賬面價值2677萬元,計提跌價準備僅17.57萬元;其中原材料1523萬元,未計提跌價準備。請公司補充披露:(1)原材料的具體構成,未計提跌價準備的主要考慮及合理性;(2)結合生產經營、行業發展、原材料及庫存商品價格變動趨勢等,說明上述存貨跌價準備計提是否充分。請會計師發表意見。

  公司未計提跌價準備的主要原因是:根據《企業會計準則——基本準則》和其他各項會計準則的規定,存貨成本高于其可變現凈值的,計提存貨跌價準備,計入當期損益。可變現凈值,是指在日常活動中,存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。公司確定存貨的可變現凈值,以取得的確鑿證據為基礎,并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。公司原材料鋼球、、配件、備品備件等材料是為公司生產經營而儲備的必備物資,這部分原材料品種繁多涉及1600多項,而且單位價值較低,因此不存在存貨跌價情況。

  根據市場不含稅價保守計算公司鐵精粉可變現凈值(市場價為2018年1月1日山東鐵精粉市場各公司報價,公司取較低的單價保守計算),將臨淄宏達、濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉成本與其進行比較,濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉成本高于其可變現凈值,因此對濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉計提了存貨跌價準備16.692萬元;根據上海期貨交易所的銅價按照公司的銅精粉品位扣除水分計算銅精粉可變現凈值(銅價取資產負債表日前最接近的交易日單價,品位采用公司最后一筆銅精粉交易的平均品位,取較低的單價保守計算),將臨淄宏達的銅精粉成本與其進行比較,臨淄宏達的銅精粉成本高于其可變現凈值,因此對臨淄宏達的銅精粉計提了存貨跌價準備0.873萬元。公司原材料鋼球、、配件、備品備件等材料是為公司生產經營而儲備的必備物資,這部分原材料品種繁多涉及1600多項,而且單位價值較低,因此不存在存貨跌價情況。

  根據《企業會計準則——基本準則》和其他各項會計準則的規定,存貨成本高于其可變現凈值的,計提存貨跌價準備,計入當期損益。可變現凈值,是指在日常活動中,存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。公司確定存貨的可變現凈值,以取得的確鑿證據為基礎,并且考慮持有存貨的目的、資產負債表日后事項的影響等因素。為生產而持有的材料等,用其生產的產成品的可變現凈值高于成本的,該材料仍然按照成本計量;材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本的,該材料按照可變現凈值計量。

  報告期內,臨淄宏達經營情況良好,實現銷售盈利,期末為生產而持有的材料等原材料的可變現凈值高于存貨成本,因此期末原材料無須計提存貨跌價準備。

  (2)結合生產經營、行業發展、原材料及庫存商品價格變動趨勢等,說明上述存貨跌價準備計提是否充分

  ①根據市場不含稅價計算公司鐵精粉可變現凈值(市場價為2018年1月1日山東鐵精粉市場各公司報價,取其中較低的單價進行計算),公司將臨淄宏達、濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉成本與其進行比較,濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉成本高于其可變現凈值,因此對濰坊萬寶、東平宏達的鐵精粉計提了存貨跌價準備16.69萬元。

  根據上海期貨交易所的銅價按照公司的銅精粉品位扣除水分計算銅精粉可變現凈值(銅價取資產負債表日前最接近的交易日單價,品位采用公司最后一筆銅精粉交易的平均品位,取其中較低的單價進行計算),將臨淄宏達的銅精粉成本與其進行比較,臨淄宏達的銅精粉成本高于其可變現凈值,因此對臨淄宏達的銅精粉計提了存貨跌價準備0.87萬元。

  臨淄宏達實現銷售盈利,期末為生產而持有的材料等原材料無須計提存貨跌價準備。宏達礦業管理層預計東平宏達與濰坊萬寶啟動復采后能實現盈利。此外,依據北京中天和資產評估有限公司于2018年2月10日出具的《評估價值咨詢報告》,臨淄宏達、東平宏達與濰坊萬寶的企業整體評估價值均高于其期末凈資產額。因此期末原材料未計提存貨跌價準備。

  10.對外投資進展。根據披露,2017年1月,公司參股子公司宏嘯科技收購美國MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司80%股權,并已完成標的公司股權交割等相關工作。因公司持有宏嘯科技30%股權,因此,公司通過宏嘯科技間接持有美國MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司24%股權。請補充披露:(1)美國標的公司的主營業務、盈利模式、生產經營情況,對公司財務報表的具體影響;(2)公司收購標的公司的主要考慮與合理性,與公司現有鐵礦石采選主業如何協同,公司未來的發展戰略與經營規劃。

  2018年1月,公司參股公司宏嘯科技已經完成標的公司股權交割等相關工作。股權交割完成后,宏嘯科技合計持有美國MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股權。因本公司持有宏嘯科技30%股權,因此,本公司通過宏嘯科技間接持有美國MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司24%股權。

  美國標的公司的主營業務為:標的公司通過其控制和擁有的日間手術中心向病人提供以達芬奇機器人輔助手術為主的醫療服務。

  美國標的公司的盈利模式為:公司通過建立一流的硬件設施,訓練有素的和師隊伍,以及高品質的服務,吸引病人和主刀醫生到miVIP日間手術中心進行手術。主營收入為向病人投保的保險公司收取該病人手術的設施使用費,具體包括達芬奇機器人系統使用費,和師服務費,床位費以及手術醫療耗材費用。

  標的公司生產經營情況為:收購的標的公司位于美國特拉華州,在加利福尼亞州、內華達州、佛羅里達州和紐約運營6家手術中心、5家診所,其中手術中心位于洛杉磯、拉斯維加斯、奧蘭治縣、邁阿密和棕櫚灘花園。依據標的公司的經營情況,2018年一季度營業收入19,562.43萬元,凈利潤5,998.67萬元(未經審計)。上述投資事項為公司2018年第一季度帶來投資收益 1,423萬元(未經審計)。

  2、公司收購標的公司的主要考慮與合理性,與公司現有鐵礦石采選主業如何協同,公司未來的發展戰略與經營規劃

  目前我國把衛生與健康放在優先發展的戰略地位,在經濟社會發展規劃中突出健康目標,在公共政策制定實施中向健康傾斜,在財政投入上著力保障健康需求。通過政府市場協同發力,促進健康產業創新發展。為響應國家對醫療健康產業的發展政策,公司參股公司宏嘯科技公司收購美國MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS, LLC公司80%股權。標的每個手術中心都采用“達芬奇機器人”技術進行微創手術,這種手術是用機械手臂代替人手的一種手術方法。機器人始終由外科醫生控制,相對于傳統的開放式腹腔鏡手術,可以取得更好的手術效果。

  公司收購標的公司是公司業務轉型的有益嘗試,將進一步提升公司的對外并購經驗,也有助于提升公司的盈利能力,拓展新的利潤增長點,為公司業務轉型打下良好基礎,以實現公司可持續發展。

  鐵礦石產業作為傳統行業,受到國家政策及經濟環境的影響較大,隨著目前國際鐵礦石價格的低位徘徊及國家對鋼鐵行業去產能政策的逐步推進,鐵礦石行業的周期性和局限性逐漸凸顯;醫療行業作為國家十三五規劃重點發展的產業之一,受經濟環境及政策影響相對于鐵礦石行業來說明顯降低,而達芬奇機器人手術技術將高科技技術運用到醫療產業,對未來醫療行業的發展和創新起到了強有力的推動作用。公司通過對醫療產業投資,可以在一定程度上彌補傳統鐵礦石行業生產存在明顯季節性而導致利潤分布不均的情況,又能通過獲取投資收益,提高公司的盈利能力,為公司拓展新的利潤增長點,逐步推動公司業務轉型,實現公司可持續發展。

  公司管理層綜合分析和研究當前國內外經濟及行業形勢,結合目前公司實際經營情況,審慎分析可能面對的經營風險,認真謀劃未來發展戰略。一方面,加大拓展有色金屬和化工品貿易渠道,開拓新的客戶群體、銷售渠道和業務范圍,保證公司主營業務的平穩運行,并適時剝離盈利能力相對較弱的資產。另一方面,尋求通過兼并、收購、股權投資等多種方式積極布局具有良好發展前景及盈利能力的產業,進一步拓展新的利潤增長點,推動公司業務轉型,并積極謀求拓展新的業務領域。

  11.高比例質押。根據披露,截至期末,公司控股股東上海晶茨累計質押股份數量135,132,406股,占公司總股本的26.185%,占其持有公司股份總數的99.99%。請補充披露:(1)控股股東場內及場外質押公司股份數額及對應占其持股總數的比例;(2)列示在未來一年內股份質押即將期滿的情況及其對應股份數量;(3)結合上海晶茨目前生產經營、資金需求等情況,說明高比例質押公司股份融資用途;(4)結合上海晶茨資信情況、履約能力等,說明其是否存在償債風險,高比例質押股份是否存在平倉風險,以及是否會對上市公司的生產經營及控制權的穩定性等產生影響,并進行充分的風險提示。

  上海晶茨主要經營范圍:投資管理、咨詢,商務信息咨詢,企業管理咨詢,財務咨詢(不得從事代理記賬),市場信息咨詢與調查(不得從事社會調查、社會調研、調查、測驗),實業投資,資產管理,市場營銷策劃,會展會務服務,信息科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢和技術服務。

  上海晶茨股權質押融資借款主要用于:支付梁秀紅和戴滸雄股權轉讓款、歸還部分股權質押及支付相應利息、上海晶茨的日常開支等。

  根據相關質押合同約定,相關質押交易設履約保障比例平倉值,當履約保障比例低于平倉值時,可能引發質權人對質押股份的平倉行為。會對上市公司的生產經營及控制權的穩定性等產生不利影響。若以上風險發生時,上海晶茨將采取以下應對措施:1、提前購回相關股票質押式回購交易;2、進行補充質押、部分購回等方式保持履約保障比例。上海晶茨注冊資本10億元人民幣,截至目前,上海晶茨信用良好,無逾期記錄。其控股股東為上海晟天,上海晟天實際控制人為俞倪榮先生、謝雨彤女士。俞倪榮先生、謝雨彤女士所控制的上海寰亞電力運營管理有限公司2017年年底的凈資產為9.66億元。同時,上海晟天的實際控制人俞倪榮先生、謝雨彤女士從事國際、國內貿易等已有十多年的時間,擁有較多的各類資產。因此,公司實際控制人償債能力強,上海晶茨高比例質押股份不存在平倉風險,不會對上市公司的生產經營及控制權的穩定性等產生不利影響。12.股份補償承諾訴訟進展。因公司原控股股東淄博宏達重大資產重組時做出的業績補償承諾未履行事宜,公司已向淄博市中院起訴,并對淄博宏達所持有公司股份約156.8萬股申請司法凍結。2018年1月,淄博市中院判決被告淄博宏達向公司交付156.8萬補償股份,由公司代為贈與其他股東。請補充披露:上述訴訟具體進展,包括當事人是否已提起上訴,法院判決結果是否生效,股份補償事項是否已執行,公司是否按要求履行了信息披露義務。回復:公司訴原控股股東淄博宏達一案一審已宣判,2018年1月31日,公司收到淄博市中院送達的《民事判決書》(2016)魯03民初231號。淄博市中院一審判決公司勝訴,具體判決情況詳見公司2018-012號公告。上述相關事項進展公司已嚴格按照有關規定履行了信息披露義務。具體詳見公司2015-015號、2015-027號、2015-051號、2015-076號、2016-028號、2016-033號、2016-042號、2016-053號、2016-062號、2017-045號、2018-012號公告。截至目前,公司原控股股東淄博宏達未提起上訴,法院判決已生效。但因淄博宏達所持公司11,143,058股股份在公司提起訴訟前就已被司法凍結,上述股份目前仍處于被輪候凍結狀態,因此上述股份補償事宜暫無法實施。公司將持續關注相關情況,待淄博宏達所持股份解除凍結后,公司將及時向淄博市中院申請執行,以維護公司的合法權益,并將根據相關情況及時履行信息披露義務。特此公告。上海宏達礦業股份有限公司董事會二〇一八年六月九日關注同花順財經(ths518),獲取更多機會

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